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RELATÓRIO E CONTAS | ANNUAL REPORT 2012

Comissão de Remunerações

A Comissão de Remunerações é composta por três accionis-tas eleitos em Assembleia Geral, independentes relativamen-te aos membros do órgão de administração (cfr. artigo 21.º dos Estatutos). Um destes três membros tem conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

A esta comissão compete, igualmente de acordo com os termos do artigo 21.º dos Estatutos, fxar as remunerações do Conselho de Administração e dos restantes membros dos órgãos sociais, podendo a remuneração dos administrado-res consistir, total ou parcialmente, em participação nos lu-cros da Sociedade, correspondente a um montante que não poderá exceder 15% (quinze por cento) do lucro do exercício distribuível.

O exercício do cargo de membro da Comissão de Remune-rações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou de membro do Conselho Fiscal.

Foi nomeado como vogal da Comissão de Remunerações na Assembleia Geral de accionistas de 29 de Abril de 2011 o Dr. Lourenço do Nascimento da Cunha em substituição do Dr. José Carlos Appleton Moreira Rato.

Comissão Executiva

O Conselho de Administração da Orey delega, no âmbito dos poderes que lhe são conferidos pelo número 1 do artigo 16.º dos Estatutos, a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva composta pelos seus três administra-dores executivos.

À Comissão Executiva foram delegados amplos poderes rela-cionados com a gestão das actividades da Sociedade, sendo que todos os assuntos sociais de relevo são dados a conhe-cer aos administradores não executivos.

As principais competências delegadas na Comissão Executi-va são as seguintes:

-- Aquisição, alienação e oneração de imóveis;

-- Abertura e encerramento de estabelecimentos ou de parte importante destes;

-- Extensões ou reduções importantes da actividade da So-ciedade;

-- Modifcações importantes na organização da empresa;

-- Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas.

São indelegáveis na Comissão Executiva:

-- A defnição da estratégia e políticas gerais da Orey;

-- A defnição da estrutura empresarial do Grupo Orey; e

-- A aprovação de decisões que devam ser consideradas es-tratégicas devido ao seu montante, risco ou característi-cas especiais.

2.4 Referência ao facto de os relatórios anuais

sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da internet da sociedade, juntamente com os documentos de prestação de contas.

O Conselho Fiscal elabora, anualmente, um relatório sobre a sua actividade (cfr. alínea g) do número 1 do referido artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais), no qual inclui uma descrição da actividade de fscalização desenvolvida durante o período em questão, que é objecto de publicação no sítio da internet da Sociedade, juntamente com os docu-mentos de prestação de contas. Consta do referido relatório a indicação de que, no ano de 2012, o Conselho Fiscal não se deparou com quaisquer constrangimentos no exercício da sua actividade de fscalização.

Remuneration Committee

The Remuneration Committee comprises three equityholders elected by the General Meeting, independent with regard to the members of the management body (see Article 21 of the articles of association). One of these three members has knowledge and experience in remuneration-policy matters.

Also under Article 21 of the Company’s articles of association, the Remuneration Committee is charged with fxing the remuneration of the Board of Directors and of the other corporate offcers, and the remuneration of the directors may consist wholly or partly of a share of the Company’s profts, the total percentage of the share not to exceed 15% (ffteen per cent) of the distributable proft for the year.

Exercise of the position of member of the Remuneration Committee is not compatible with membership of the Board of Directors or of the Board of Auditors.

Lourenço do Nascimento da Cunha was appointed member of the Remuneration Committee at the General Meeting held on April 29, 2011, to replace José Carlos Appleton Moreira Rato.

Executive Committee

Under the powers conferred by Article 16.1 of the articles of association, Orey’s Board of Directors delegates the management of the Company on an Executive Committee comprising its three executive directors.

Ample powers have been delegated on the Executive Committee related with the management of the Company’s business. The non-executive directors are kept informed of all important corporate matters.

The main duties delegated on the Executive Committee are as follows:

-- acquisition, sale and encumbrance of immovables;

-- opening or closing establishments or major parts thereof;

-- major extensions to or reduction of the Company’s business;

-- major modifcations to the Company’s organisation;

-- establishing or terminating lasting, important co-operation with other companies.

The following cannot be delegated on the Executive Committee:

-- The defnition of Orey’s strategy and general policies;

-- the defnition of the corporate structure of the Orey Group, and

-- the adoption of decisions that should be considered strategic due to their amount size, risk or special characteristics.

2.4 Reference to the fact that the annual reports

on the activities of the Board of Auditors include a description of the supervisory activity stating any constraints detected, and be disclosed on the company’s website together with the financial statements.

Each year, the Board of Auditors draws up an annual report on its activity (see Article 420.1(g) of the Companies Code), which includes a description of the supervisory activity during the period in question and is published on the Company’s website with the fnancial statements. Its report states that , in 2012, the Board of Auditors encountered no constraints in the performance of its supervisory activities.